敌人先头部队已经逼近延安城。敌90师师长陈武激动地报告着战况。毛泽东(唐国强 饰)在王家坪接见了二纵司令员王震，要求给指战员解释撤离延安的原因并给他们补充了一千人的兵力。彭德怀(姚居德 饰)再次催促毛主席赶紧撤离，毛主席从容离开王家坪。形势严峻，彭德怀、习仲勋担心中央机关的安全。战友依依惜别。一路长途跋涉准备参加保卫延安战的独立营听说延安已经放弃，十分激动。王震和旅长陈兴允耐心地给大家讲道理。战士们决心为收复延安战斗到底。胡宗南(高发 饰)命令自己起家的部队敌一师一旅先进延安城。深感不平的陈武十分气愤，质问第一军军长董钊。一师一旅占领延安城，胡宗南大喜，急忙向蒋介石(盖美 饰)报捷。蒋介石感喟不已。西北野战兵团正式成立。彭德怀审慎选择打好第一仗，振奋士气，挫敌锐气。谢芳苓(潘雨辰 饰)因为抢救伤员累倒被一辆马车鬼使神差地拉回到甘谷驿。在游击队谢芳苓遇见了为父报仇的巧花。